閱讀 480 次 一文讀懂法律意義上的技術出資

伴隨著國家產業結構的升級，越來越多的企業家們會更加注重一個企業乃至某一地區經濟的創新能力和科技水平。區別于傳統產業對原料、設備和人力的依賴，技術或獲取技術的資源已經成為了現代“智造”企業最重要的生產資料。諸如微軟收購人工智能軟件制造商Nuance、強生收購微型心臟泵制造商等重大并購案例，動機均在于購買某項核心技術。面對產品轉化附加值高、獲利空間大的技術，無論是初創企業還是上市公司往往都愿意用股權進行交換，也就會產生技術出資的問題。

01、法律意義上的技術出資

技術出資，簡單理解就是用技術成果出資，比如說發明專利、著作權、商標權等，可以被量化出價值的技術成果來出資。

所謂可以被量化出價值的技術成果，是指能夠通過某種載體確認其價值，比如這項技術在國家相關部門登記過，能夠換取國家相關部門頒發的證書，能夠把看不見的無形的技術通過一紙證書有形化，據此可以衡量出價值。

《公司法》規定股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。這里的知識產權指的就是已經過登記或授權的技術成果，所以技術成果出資是法定的出資方式之一，這是法律意義上的技術出資。

02、技術成果如何出資

根據《公司法》的規定，技術用于出資，至少要滿足技術可以貨幣形式合理評估作價、能夠依法轉讓兩個要件。在操作中，技術成果出資，需要先將該技術成果交由專業的技術評估機構進行價值確定。或是不經評估，由出資人之間自行協商定價，確定好技術成果的價值，然后股東將該技術成果轉讓到公司名下以完成出資義務，轉讓后該技術成果就屬于公司的財產。

03、技術出資的涉稅問題

技術成果出資主要涉及的稅種有增值稅、印花稅、所得稅。按現行稅收規定，目前免征增值稅；印花稅按實繳資本的萬分之五繳納；所得稅按現行稅收規定可選擇適用遞延納稅的優惠政策，即遞延至轉讓股權時計算繳納。

04、實踐中關于“技術”理解的誤區

實踐中很多人對技術出資的理解卻不僅是上述法律規定的意思，大家對“技術”這個詞所包含的內容理解的更寬泛，將“技術”理解成“我知道而別人不知道、我會操作而別人不會、我經歷過的而別人沒經歷過”，這就是“技術”。所以實踐中會將“技術”擴大理解為勞務、經驗、專業能力甚至人脈資源。

根據《公司登記管理條例》的規定：股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規定，不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。可見，“勞務、經驗、專業能力”等無法量化的“技術”是不能用以出資的。

對于與以這種形式“出資”的股東合作，可以采取變通的方式，即以“勞務、經驗、專業能力”出資的股東，經過其他出資人的一致認可，對該股東的“勞務、經驗、專業能力”的“技術”自行估價，該估價對應的出資金額由其他出資人代為履行，從而達到該“技術”出資股東以“勞務、經驗、專業能力等”出資的目的。這種做法的實質是轉化為貨幣出資，只不過以“勞務、經驗、專業能力”出資的股東不用自己出錢或少出錢，而由別的股東來代為出錢。從公司長遠考慮，建議還是要求這類出資股東付出一定資金，以確保其對公司能夠盡心盡力。

結 語

相比于貨幣出資而言，技術出資在程序上更為復雜，以技術出資的股東也會產生自己的技術轉至公司名下，若公司經營狀況不佳，該項技術從公司名下“脫身”也稍顯麻煩的擔憂。所以，正如本文開端的舉例，在公司想要吸納某項技術時，更多會選擇收購持有某項技術的公司，或通過持有技術的股東仍然以貨幣出資，然后與公司簽訂技術成果使用授權等方式，使公司能夠利用某項技術創造價值。

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原文標題：一文讀懂技術出資

來源作者： 德恒西咸新區律師事務所  劉智萍 姜傳聰

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